Créer une société offshore en Tunisie : export, résidence et change
« Offshore » n’est pas une forme juridique. Pour créer une société tournée vers l’export, il faut choisir la structure, qualifier l’activité et déterminer séparément la résidence au regard du change, la fiscalité et le circuit bancaire.
6 points à vérifier avant constitution
Avant de constituer la société, il faut vérifier 6 points :
- activité exportable ;
- associés résidents ou non résidents ;
- capital et origine des fonds ;
- siège social en Tunisie ;
- objet social cohérent ;
- banque, fiscalité et change après immatriculation.
Une société offshore mal cadrée peut obtenir un extrait RNE, puis bloquer ensuite : compte bancaire difficile, factures incohérentes, statut non résident mal justifié, activité locale présentée comme export, obligations fiscales oubliées.
Préparez une fiche indiquant les pays des clients, le lieu d’utilisation des prestations, la part de ventes locales, la résidence des associés et les apports prévus. Ces éléments servent à qualifier le projet avant les statuts.
Société offshore en Tunisie : ce que vous créez réellement
Une société offshore n’est pas une forme juridique séparée.
Vous créez une société tunisienne : SARL, SUARL ou parfois SA. Ensuite, le dossier est structuré selon l’activité, les associés, l’export, le capital et la réglementation de change.
Les articles 9 et 10 du Code des sociétés commerciales rattachent la société à ses statuts et à son siège. Le mot « offshore » ne constitue ni une forme de société ni une exonération fiscale.
Donc le mot « offshore » ne remplace jamais :
- les statuts ;
- le siège social ;
- l’immatriculation RNE ;
- la déclaration fiscale ;
- la comptabilité ;
- les obligations sociales si salariés ;
- les justificatifs bancaires ;
- la cohérence entre activité, clients et flux financiers.
Pour une création classique sans angle export ou non-résident, voir la page création société en Tunisie.
Questions à répondre clairement :
- Qui détient le capital ?
- Les fonds viennent-ils de Tunisie ou de l’étranger ?
- Les clients seront-ils tunisiens ou étrangers ?
- L’activité est-elle libre ou soumise à autorisation ?
- Le siège est-il compatible avec l’activité ?
- La banque peut-elle comprendre le modèle économique ?
Cas concernés : projets export, clients étrangers, capital en devises
Cette page concerne les projets qui veulent facturer principalement hors Tunisie ou structurer une activité internationale depuis une société tunisienne.
Développement logiciel pour clients étrangers
Oui, si les contrats, factures et flux sont cohérents
Consulting international
Oui, si les prestations sont réellement exportées
Centre d’appel pour donneurs d’ordre étrangers
Oui, avec vérification de l’activité et du dossier social
Services B2B facturés à l’étranger
Oui, selon nature des prestations
Commerce local en Tunisie
Une clientèle locale impose d’examiner le régime applicable et la part de ventes locales
Activité réglementée
À vérifier avant tout dépôt
Import-export
Distinguer négoce international, importation pour revente locale et exportation de marchandises
Totalement exportatrice décrit un régime lié à l’activité ; non résidente qualifie la société au regard du change. Le guide de la TIA indique, pour les entreprises totalement exportatrices concernées, une détention d’au moins 66 % du capital par des non-résidents tunisiens ou étrangers, financée par importation de devises convertibles. La nationalité étrangère d’un associé ne suffit donc pas.
Exemple : une société de développement qui facture un client européen doit documenter la prestation et son utilisation. L’adresse étrangère du client ne tranche pas, à elle seule, la qualification fiscale du service ni le statut de change de la société.
Pour un projet informatique, le traitement métier détaillé relève de la page création société informatique en Tunisie. Pour un projet call center, l’analyse spécifique relève de la page création centre d’appel en Tunisie.
Documents nécessaires pour un dossier offshore
Réunissez les pièces de constitution et les justificatifs propres aux associés non résidents et aux flux internationaux.
Pièces de base
- copie d’identité ou passeport des associés ;
- identité du gérant ou représentant légal ;
- adresse du siège social ;
- dénomination sociale souhaitée ;
- activité exacte ;
- répartition du capital ;
- forme juridique choisie ;
- statuts ;
- procuration si le fondateur ne se déplace pas ;
- informations sur le bénéficiaire effectif.
Pièces sensibles
- justificatif de résidence ou de non-résidence selon le cas ;
- éléments sur l’origine des fonds ;
- preuve ou traçabilité de l’apport en devises si nécessaire ;
- contrat de domiciliation ou justificatif du siège ;
- description concrète des clients et prestations ;
- documents bancaires demandés selon le profil du dossier.
Le choix de forme doit rester simple et justifié.
Une SARL en Tunisie convient souvent lorsqu’il y a plusieurs associés. Une SUARL en Tunisie convient lorsque le projet est porté par un associé unique. La SA ne doit pas être choisie seulement pour donner une image plus « grande » au projet.
Pour une SARL, l’article 95 du Code des sociétés commerciales impose un siège social en Tunisie. Si le projet n’a pas encore de local, la domiciliation de société en création peut être utilisée lorsque le contrat est adapté au dossier.
Si le fondateur est à l’étranger, la création société à distance permet de préparer le dossier avec procuration.
Étapes de traitement : statuts, fiscal, RNE, banque
La création doit suivre un ordre propre. Sinon, le dossier peut passer administrativement mais bloquer à l’exploitation.
- 1
1. Cadrage activité
Activité libre, réglementée ou soumise à autorisation
- 2
2. Choix de forme
SARL, SUARL ou autre forme adaptée
- 3
3. Rédaction des statuts
Objet social précis, capital, siège, gérance
- 4
4. Dossier fiscal
Déclaration d’existence et identifiants nécessaires
- 5
5. Immatriculation RNE
Dépôt de la société et obtention de l’extrait
- 6
6. Bénéficiaire effectif
Identification de la personne physique qui contrôle la société
- 7
7. Banque
Cohérence entre associés, capital, activité et flux
- 8
8. Mise en route
Comptabilité, déclarations, factures, contrats clients
Le RNE n’est pas une simple formalité de fin. Il doit refléter un dossier propre : statuts, dirigeant, siège, activité, bénéficiaire effectif et pièces justificatives.
En présence d’une société associée ou d’un groupe, préparez un organigramme remontant jusqu’aux personnes physiques qui détiennent ou contrôlent la structure. Les seuls noms des sociétés intermédiaires ne permettent pas d’expliquer le bénéficiaire effectif.
Ce point est important pour les sociétés offshore, car les associés étrangers, les participations indirectes et les groupes peuvent rendre le dossier plus sensible.
Fiscalité, change et banque : les points à vérifier avant dépôt
Une société offshore créée en Tunisie reste une société avec obligations.
Elle doit gérer :
- comptabilité ;
- déclarations fiscales ;
- facturation ;
- justificatifs clients ;
- contrats ;
- banque ;
- paie et CNSS si salariés ;
- conservation des pièces ;
- cohérence entre activité déclarée et chiffre d’affaires.
Avant les apports, faites préciser par la banque les comptes utilisables, les justificatifs d’origine des fonds et les formalités de déclaration de l’investissement. La circulaire BCT n°2018-14 prévoit une fiche ou une attestation bancaire d’investissement digitale pour les opérations qu’elle vise. Conservez les avis de crédit et pièces de transfert avec les actes de souscription.
Distinguez ensuite les encaissements clients, les paiements fournisseurs et les revenus versés aux associés : ils ne reposent pas sur les mêmes pièces. Pour chaque flux, identifiez le contrat, la facture ou la décision sociale et le traitement fiscal applicable.
Donc la création offshore doit être vérifiée sur trois plans :
Fiscalité
Qualifier séparément impôt sur les bénéfices, TVA des opérations et retenues éventuelles ; ne pas chiffrer le projet avec une exonération présumée.
Change
Relier chaque encaissement au contrat, à la facture et à la preuve de prestation ; déterminer les règles de rapatriement et de transfert applicables avec la banque.
Banque
Présenter activité, pays des clients, associés, origine du capital et paiements prévus pour déterminer le compte et les pièces nécessaires.
Une analyse fiscale avant création est utile lorsque le projet implique des associés étrangers, des conventions internationales, des clients hors Tunisie ou des transferts en devises.
Pour les règles de transfert, comptes en devises et non-résidence, le guide sur la réglementation de change complète cette page sans remplacer le traitement du dossier de création.
Risques à éviter avant de constituer la société
L’immatriculation ne valide pas le régime fiscal ni les transferts en devises. Ces erreurs peuvent bloquer les premiers encaissements ou imposer une régularisation.
Risques fréquents
- activité locale présentée comme activité offshore ;
- objet social trop large pour « tout couvrir » ;
- statut non résident annoncé sans justificatifs suffisants ;
- capital en devises non préparé ;
- siège social faible ou mal documenté ;
- banque non anticipée ;
- activité réglementée déposée sans autorisation ;
- confusion entre offshore, totalement exportatrice et non résidente ;
- fiscalité présentée comme avantage automatique ;
- absence de comptabilité organisée dès le départ.
Ce qu’il faut obtenir avant dépôt
- une activité clairement qualifiée ;
- une forme juridique adaptée ;
- un objet social exploitable ;
- un siège justifiable ;
- une répartition de capital claire ;
- un dossier associé cohérent ;
- une lecture fiscale de départ ;
- une logique bancaire défendable.
Avant la première facture, rapprochez le contrat client, le régime fiscal retenu et le compte d’encaissement.
Organisez la comptabilité des opérations internationales dès le démarrage pour rapprocher factures, devises, frais bancaires et déclarations.
Faire examiner l’activité export et les flux prévus
Indiquez l’activité, les pays des clients, la résidence des associés et l’origine du capital pour cadrer les pièces et formalités du projet.
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Contenu rédigé par Safouen Ben Errayes, comptable et commissaire aux comptes inscrit à l’Ordre des Comptables de Tunisie (OCT).