Conventions réglementées
Une convention avec un dirigeant ou associé ne suit pas une procédure unique. Commencez par la forme sociale, l'identité des parties et la nature exacte de l'opération.
Le commissaire aux comptes intervient dans les cas prévus par le Code des sociétés commerciales, sous réserve de son indépendance. Al Contador peut organiser les pièces comptables ; l'analyse juridique de la convention relève du professionnel compétent.
Pourquoi nous confier cette mission
SARL, SUARL et SA distinguées
Parties intéressées recensées
Pièces économiques documentées
Procédure vérifiée avant vote
Notre démarche
- 01Forme
Identifier société et organes.
- 02Opération
Qualifier parties et flux.
- 03Contrôle
Vérifier rapport et autorisation applicables.
- 04Décision
Documenter le vote selon le Code.
Vos livrables
- Registre des opérations à qualifier
- Pièces et flux par convention
- Questions pour le commissaire ou l'avocat
- Dossier de décision sociale
Quelle procédure selon la forme de société ?
| Forme | Point à vérifier |
|---|---|
| SARL | Article 115 : convention avec gérant ou associé, rapport du gérant ou du commissaire aux comptes s'il existe, puis vote sans l'intéressé ni ses parts dans le calcul. |
| SUARL | Article 115 : convention avec l'associé unique documentée et jointe aux comptes annuels. |
| SA à conseil d'administration | Article 200 : conventions avec président, directeur général, administrateurs, actionnaire personne physique détenant plus de 10 % des droits de vote ou société contrôlante, y compris certains intérêts indirects ; autorisation préalable du conseil, information du commissaire, rapport spécial et approbation de l'AG selon le cas, sans vote de l'intéressé. |
| Autre forme | Lire les dispositions propres à sa gouvernance avant de choisir l'organe et la procédure. |
Voir le principes des actes d'entreprise en Tunisie pour cadrer l'opération dans son ensemble.
Quelles opérations recenser ?
Rassemblez contrats, factures, comptes courants, prêts, garanties, cessions d'actifs et opérations avec sociétés liées. Notez parties, intérêt direct ou indirect, conditions économiques et dates. En SARL, l'article 116 prévoit aussi des interdictions spécifiques de crédits et garanties : une convention interdite ne devient pas régulière par un simple vote.
Quelles conséquences et quel contrôle ?
En SARL, l'article 115 précise que la convention non approuvée produit ses effets, avec responsabilité possible pour les dommages subis par la société : la nullité n'est pas automatique. En SA, l'article 200 précise que les conventions approuvées ou désapprouvées produisent en principe leurs effets envers les tiers, sous réserve notamment du dol ; une convention irrégulière causant un préjudice peut, selon le cas, être annulée et engager des responsabilités. Le rapport du commissaire, la décision et le PV d'assemblée doivent refléter le régime applicable, sans majorité universelle.
Quelles opérations sont libres ou interdites ?
Pour la SA à conseil d'administration, l'article 200 distingue les opérations courantes à conditions normales : elles échappent à la procédure du paragraphe II, mais restent à communiquer et à auditer selon les conditions du texte. À l'inverse, certains emprunts, avances, subventions ou garanties au profit de dirigeants, proches ou actionnaires sont interdits. La cession ou location d'un fonds et certaines autres opérations ont des règles spéciales : le professionnel juridique doit les qualifier avant tout vote.
Revenir aux pièces à préparer avant une décision contractuelle avant de transmettre le dossier.
Qui a rédigé ce contenu ?
Contenu rédigé par Safouen Ben Errayes, comptable et commissaire aux comptes inscrit à l’Ordre des Comptables de Tunisie (OCT).
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Questions fréquentes
Toutes les conventions avec un associé sont-elles nulles sans approbation ?
Non. Pour la SARL, l'article 115 maintient les effets d'une convention non approuvée, sous réserve de la responsabilité prévue. D'autres opérations peuvent être interdites ou suivre un autre régime.
Le commissaire aux comptes rédige-t-il toujours le rapport ?
Non. En SARL, l'article 115 prévoit le gérant ou le commissaire s'il existe ; en SA, il faut suivre l'article 200 et la situation de la société.
Prêt à passer à l'action ?
Présentez votre besoin à Al Contador pour préciser le périmètre de la mission et les prochaines étapes.
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